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问题五、关于民办非企业机构审核问询回复显示，发行人参与设立了3家眼病研究所，分别为兰州研究所、四川研究所、济南研究所。上述企业性质为民办非企业单位。
请发行人：
（1）补充披露举办上述民办非企业单位的背景、原因、合理性、合规性，该民办非企业单位是否需要并已经取得相应的经营资质；发行人历史上是否存在收购民办非企业（或其资产）或由民办非企业改制企业情形；
（2）补充披露民办非企业单位的主营业务、主要财务数据、运作模式，经营管理决策权等是否存在法律法规的限制，日常经营是否符合相关法律法规的规定；
（3）补充披露与该民办非企业单位在资产、人员、财务、机构、业务方面是否相互独立，发行人及其董监高、主要客户、供应商等与该民办非企业单位是否存在资金或业务往来，是否存在其他利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、补充披露举办上述民办非企业单位的背景、原因、合理性、合规性，该民办非企业单位是否需要并已经取得相应的经营资质；发行人历史上是否存在收购民办非企业（或其资产）或由民办非企业改制企业情形发行人已在招股说明书“第五节/五/（三）/3、眼病研究所的基本情况”中披露如下：??
3、眼病研究所的基本情况
（1）举办三家民办非企业单位的背景、原因，合理性、合规性
①兰州研究所兰州研究所系发行人为充分发挥当地的专业医师科研水平，开展对儿童眼病的研究，努力汲取国内外先进的研究成果而设立的研究机构。兰州研究所对儿童眼病做深度研究，并提出预防解决方案，结合社会力量加大对儿童眼病防治及及时治疗的宣传，减少兰州市儿童眼病发病率，为构建和谐社会发挥力量，兰州研究所的设立具有合理性。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第三条，“成立民办非企业单位，应当经其业务主管单位审查同意，并依照本条例的规定登记”。根据《科技类民办非企业单位登记审查与管理暂行办法》（国科发*字[]号）第六条，“科学技术部负责指导全国科技类民办非企业单位的登记审查工作，并且负责兴办人之一为全国性社团、单位或其他组织，或需要在民*部登记的科技类民办非企业单位的设立审查工作。县级及其以上科技行*管理部门负责在本辖区同级登记管理机关登记的科技类民办非企业单位的设立审查工作”。兰州研究所已取得兰州市科学技术局出具的《关于成立“兰州市普瑞儿童眼病研究所”的批复》，同意成立兰州市研究所；并已取得兰州市民*局核发的《民办非企业单位登记证书》。兰州研究所的设立已经取得业务主管单位兰州市科学技术局审查、批准，并经民*局登记，符合审核、登记规定，其设立合法、合规。
②四川研究所发行人母公司注册地为四川省成都市，发行人设立了四川研究所，以期发挥集团优势，统筹集团内眼科疾病的科研工作。通过成立四川研究所，在眼科细分专业领域进行相关课题研究，使眼科技术水平走在领域前沿，提高防盲治盲、诊治眼病的医疗技术水平，从而为广大患者服务。四川研究所的宗旨是遵守宪法、法律法规及国家的方针*策和社会道德风尚，奉行专业、专注、专一的精神，竭诚为广大眼病患者服务，四川研究所的设立具有合理性。四川研究所已取得四川省科学技术协会出具的《关于同意成立四川普瑞眼病防治研究所的批复》，同意成立四川研究所；并已取得四川省民*厅出具的《四川省民*厅关于同意四川普瑞眼病防治研究所登记的批复》，认为符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定，准予登记。四川研究所的设立已经取得业务主管单位四川省科学技术协会审查、批准并经民*局登记，符合审核、登记规定，其设立合法、合规。
③济南研究所山东亮康设立的济南研究所，背景是考虑先天性眼病（斜视、弱视、眼球震颤）、早产儿视网膜病变、眼外伤、角膜疾病、新生儿维生素A缺乏等是儿童致盲及低视力的主要原因，而早起预防能减少可避免的儿童盲症。发行人将视觉运动疾病眼球震颤作为济南研究所的特色专业，使眼球震颤的诊断和治疗技术不断提高，让更多患者得到有效的治疗。济南研究所取得了济南市卫生和计划生育委员会出具的《关于同意成立济南普瑞儿童眼病与视觉运动研究所的审查意见》，同意成立济南研究所；并经济南市民*局办理登记手续后取得《民办非企业单位登记证书》。济南研究所的设立已经取得业务主管单位济南市卫生和计划生育委员会审查、批准并经民*局登记，符合审核、登记规定，其设立合法、合规。
（2）上述民办非企业单位已取得相应的经营资质根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第三条规定，“成立民办非企业单位，应当经其业务主管单位审查同意，并依照本条例的规定登记。”
根据上述规定，民办非企业单位设立时应首先取得相应业务主管单位审查同意，后由同级民*部门依法办理登记手续。兰州研究所、四川研究所、济南研究所的主管单位及审核、批准情况如下：
部门依法办理登记手续后取得了《民办非企业单位登记证书》，符合相关的资质要求和登记条件。兰州研究所的业务范围为儿童眼病研究、儿童斜视、弱视的防治研究及学术推广；四川研究所的业务范围为开展各种眼病的科学研究、咨询服务和技术研发等；济南研究所的业务范围为在济南市范围内开展儿童常见眼病、多发眼病的防治研究、儿童眼科疑难病的诊治研究、儿童眼科新技术新疗法的开发应用、学术交流（不含医疗行为）。
上述三家眼病研究所主要从事眼病防治的研究，不属于医疗机构，不开展诊疗活动，无需取得《医疗机构执业许可证》等医疗机构所需取得的资质证书。
综上所述，兰州研究所、四川研究所、济南研究所已取得相关主管单位的审核、批准并经同级民*部门登记，已具备相应的经营资质。研究所不属于医疗机构，不开展诊疗活动，故无需取得《医疗机构执业许可证》等医疗机构所需取得的资质证书及其他特定经营资质。
发行人已在招股说明书“第五节/五/（三）/4、其他情形”中披露如下：
4、其他情形发行人及其子公司均系发行人依法设立或收购的有限公司。
其中，北京华德、山东亮康、天津普瑞3家系发行人通过对外收购方式取得，其余主体均为发行人自主设立或经同一控制下企业合并取得。
发行人自主设立或经同一控制下企业合并取得的公司自设立起均为企业法人，下属医疗机构均为营利性医疗机构，不存在由民办非企业单位改制的情形，下属医疗机构亦医院医院的情形；对外收购的子公司中，山东亮康在收购过医院，北京华德和天津普瑞收购时均为依法设立的企业法人，对应医疗机构均为营利性医疗机构，不存在收购民办非企业的情形。
发行人收购山东亮康的基本情况如下：山东亮康为依法设立的有限责任公司，其前医院原为非营利性医疗机构。年3月12日，发行人与山东亮康原股医院有限公司（以下简称“鲁南眼科”）签署《转让协议》，约定鲁南眼科将其持有的山东亮康和济南远实（实际承接山东亮康配镜业务的配套公司）%股权转让给发行人。根据《转让协议》，本次股权转让手续办理完成的标准包括：颁发新的工商营业执照及相关的证照包括但不限于营利性医疗机构执业许可证等。
根据双方约定，由鲁南眼科办理山东亮康由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构相关手续，系发行人收购的前提条件。为表达诚意并经双方协商，《转让协议》生效后发行人先行支付交易总价款的50%作为第一期转让款，鲁南眼科收到第一期转让款后即按照协议约定办理包括但不医院经营性质变更相关手续；待鲁南眼科办理医院经营性质变更相关手续等事项之后，发行人再行支付第二期、第三期转让款；若鲁南眼科未能办理医院经营性质变更相关手续等事项，发行人有权解除协议并要求鲁南眼科退还已支付的款项及赔偿损失。
根据山东亮康的登记资料及其《医疗机构执业许可证》记录，年10月14日，山东亮康医疗机构经营性质经批准由非营利性医疗机构转为营利性医疗机构。年7月发行人支付完毕全部合同价款。年1月24日，山东亮康完成工商变更登记手续。发行人收购山东亮康交易持续时间较长，交易过程中涉及山东亮康经营性质的变更。尽管双方于年3月签署了股权转让协议，但至年10月14日，鲁南眼科方完成了《转让协议》约定的各项义务，包括将医疗机构经营性质由非营利性医疗机构转为营利性医疗机构等。因此，公司将年10月14日确定为对山东亮康的购买日。就合同义务及其履行而言，山东亮康取得营利性医疗机构执业许可证、原民办非营利性主体的注销等事宜均系本次交易的交易对方应当履行的合同义务并实际由对方实际履行，不属于发行人及其关联方的义务或事实上由其主导实施；发行人履行完毕对价支付义务、登记为山东亮康股东的时间均在山东亮康实际取得营利性医疗机构执业许可证之后。
因此发行人完成收购山东亮康股权时，山东亮康已经是营利性医疗机构。
综上，发行人对外收购的子公司山东亮康历史上曾存在由民办非企业改制的情形，医院的收购时，山东亮康性质为有限责任公司，为依法设立的企业法人，其对应的医疗机构已实际取得营利性医疗机构执业许可证。发行人其他主体历史上均不存在收购民办非企业（或其资产）或由民办非企业改制企业的情形。
……
四、核查程序
1、访谈发行人实际控制人，了解下属3家眼病研究所设立的背景、原因；
2、取得了发行人下属3家眼病研究所的登记资料、财务报表、主管单位审核、批准的相关文件；
3、取得了发行人关联方清单及董监高调查表等；
4、对发行人主要客户及供应商进行了访谈；
5、取得了发行人及其董监高的银行流水；
6、取得了北京华德、天津普瑞和山东亮康的工商登记资料。取得了发行人收购北京华德、天津普瑞和山东亮康的股权转让协议、资金支付凭证。
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